Governance e administração societária
5 templates para formalizar decisões, proteger relações entre sócios e organizar a administração. Actas de assembleia geral, acordos parassociais, procurações, delegação de competências e regulamento do órgão de administração.
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A governance de uma empresa começa pelo cumprimento das obrigações societárias previstas no Código das Sociedades Comerciais (CSC). A acta de assembleia geral é obrigatória para qualquer deliberação social e deve ser lavrada em livro próprio. O acordo parassocial protege os sócios em situações que o pacto social não cobre: saída de um sócio, entrada de novos investidores, divisão de pelouros. A procuração formaliza poderes de representação. Muitas PME ignoram estas formalidades até ao primeiro conflito entre sócios ou até precisarem de provar uma decisão perante um tribunal.
Este kit dá-lhe os 5 documentos que organizam a governance de uma sociedade em Portugal. A acta de assembleia geral cumpre o artigo 63 do CSC e regista todas as deliberações dos sócios. O acordo parassocial regula relações entre sócios fora do pacto social (tag-along, drag-along, não concorrência). A procuração delega poderes a terceiros com limites claros. A delegação de competências formaliza a descentralização de decisões dentro da empresa. E o regulamento do órgão de administração estabelece regras de funcionamento da gerência ou do conselho.
Templates incluídas neste kit
Acta de assembleia geral
WordModelo conforme o CSC. Verificação do quórum constitutivo, mesa da assembleia, ordem de trabalhos, deliberações com votação (a favor, contra, abstenções), quórum reforçado para alteração de estatutos (75%), encerramento e assinaturas. Artigo 63 do CSC.
Descarregar .docxAcordo parassocial / acordo de sócios
WordAcordo entre sócios que complementa o contrato de sociedade. Gestão e administração, distribuição de resultados, transmissão de quotas (direito de preferência, tag-along, drag-along), entrada e saída de sócios, não concorrência e resolução de conflitos.
Descarregar .docxProcuração
WordModelo de procuração para representação da empresa. Poderes conferidos (representar perante entidades, assinar contratos, movimentar contas), limitações, substabelecimento, vigência e revogação. Nota sobre reconhecimento notarial quando necessário.
Descarregar .docxDelegação de competências
WordActo formal de delegação de poderes dentro da organização. Competências delegadas com limites e condições (valor máximo de despesas, âmbito departamental), competências não delegáveis, obrigação de reporte e responsabilidade.
Descarregar .docxRegulamento do órgão de administração
WordRegulamento interno da gerência ou conselho de administração. Composição, competências, distribuição de pelouros, funcionamento (periodicidade, convocação, quórum), deveres dos membros (cuidado, lealdade, sigilo), conflitos de interesse e cessação de funções.
Descarregar .docxComo usar este kit
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Comece pela acta de assembleia geral. Se a empresa não tem actas das reuniões de sócios anteriores, regularize a situação. Todas as deliberações sociais devem ser registadas em acta assinada. Sem acta, a deliberação pode ser contestada.
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Se a empresa tem mais do que um sócio, considere um acordo parassocial. O pacto social (contrato de sociedade) regula o mínimo legal. O acordo parassocial protege situações que só aparecem quando há conflito: como se avalia a quota de um sócio que quer sair? O que acontece se um sócio falecer? Quem decide se entram novos investidores?
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Use procurações com poderes específicos e limitados. Uma procuração geral com todos os poderes é um risco. Defina exactamente o que o procurador pode fazer, até que valor, e durante quanto tempo. Revogue quando os poderes já não forem necessários.
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Formalize delegações de competências à medida que a empresa cresce. Quando o gerente não consegue aprovar todas as despesas pessoalmente, a delegação de competências define quem pode aprovar o quê e até que valor. Sem este documento, ou tudo passa pelo gerente (estrangulamento) ou as pessoas decidem sem autorização formal.
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Crie o regulamento do órgão de administração quando a gerência ou o conselho tem mais do que um membro. Defina pelouros, periodicidade de reuniões, quórum de deliberação e deveres de cada membro. Regras claras de funcionamento previnem conflitos entre gestores.
Dicas práticas
A acta deve ser assinada por todos os presentes
Nas sociedades por quotas (Lda), a acta deve ser assinada por todos os sócios presentes na assembleia (artigo 63 do CSC). Nas sociedades anónimas (SA), basta a assinatura da mesa. Uma acta não assinada pode ser contestada judicialmente. Mantenha um livro de actas actualizado.
O acordo parassocial não é oponível à sociedade
O artigo 17 do CSC estabelece que os acordos parassociais não são oponíveis à sociedade. Isto significa que a empresa não é obrigada a cumprir o que está no acordo, mas os sócios signatários são obrigados entre si. O acordo deve ser assinado com reconhecimento de assinaturas e cada sócio deve guardar um original.
Procurações para escritura pública exigem reconhecimento presencial
Se o procurador vai praticar actos que exijam escritura pública (compra e venda de imóveis, alteração de pacto social), a procuração deve ter reconhecimento presencial de assinatura num notário ou advogado. Procurações simples são suficientes para actos correntes.
A delegação de competências não transfere responsabilidade
O delegante mantém o dever de supervisão sobre as competências delegadas. Se o delegado exceder os poderes ou cometer erros, o delegante pode ser responsabilizado se não exerceu supervisão adequada. Defina obrigações de reporte e reveja periodicamente as delegações em vigor.
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